Due diligence de una pyme

La due diligence es la revisión que hace el comprador de una empresa antes de cerrar la compra: comprobar que las cuentas, los contratos, los impuestos, la plantilla y los activos son lo que el vendedor dice que son. En una pyme suele durar entre dos y seis semanas y es el momento en que muchas operaciones se renegocian o se caen. Esta guía explica qué se revisa, cómo prepararse si vendes y qué mirar si compras.

Cuándo se hace la due diligence

Normalmente después de firmar una carta de intenciones (LOI) en la que las partes acuerdan un precio y unas condiciones básicas, y antes de firmar el contrato de compraventa definitivo. La LOI suele incluir un periodo de exclusividad para que el comprador pueda invertir tiempo y dinero en la revisión con la garantía de que el vendedor no negocia con otros.

Las seis áreas que se revisan

1. Due diligence financiera

• Cuentas anuales de los últimos tres a cinco ejercicios y balances de comprobación actualizados.
• Calidad del EBITDA: ajustes por gastos personales del propietario, sueldos fuera de mercado, ingresos extraordinarios o no recurrentes.
• Deuda financiera, leasing, pólizas de crédito y avales personales.
• Circulante: cobros a clientes, pagos a proveedores, existencias y su rotación.
• Concentración de clientes y proveedores.

2. Due diligence fiscal

• Declaraciones de IVA, Sociedades, retenciones y modelos informativos de los últimos cuatro ejercicios (los que Hacienda todavía puede comprobar).
• Certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social.
• Inspecciones abiertas, requerimientos y aplazamientos.
• Operaciones vinculadas entre la empresa y sus socios.

3. Due diligence legal

• Escrituras, estatutos, libro de socios y pactos parasociales.
• Contratos con clientes y proveedores, y si incluyen cláusulas de cambio de control que permitan resolverlos con la venta.
• Licencias de actividad, apertura y, en hostelería, terrazas y horarios.
• Contrato de alquiler del local: duración restante, renta, actualización y si permite el traspaso o el cambio de titular.
• Litigios, reclamaciones y sanciones pendientes.
• Propiedad intelectual: marcas, dominios, software, patentes.

4. Due diligence laboral

• Plantilla, contratos, antigüedades y convenio aplicable.
• Salarios reales frente a nómina, horas extra y complementos no declarados.
• Indemnizaciones potenciales y personal clave que podría irse con la venta.
• Falsos autónomos y subcontratación.

5. Due diligence comercial y operativa

• Posición en el mercado, competencia y evolución del sector.
• Dependencia del propietario: qué clientes y qué decisiones pasan por él.
• Procesos, sistemas y estado de la maquinaria e instalaciones.
• Reputación online y reseñas, especialmente en negocios de cara al público.

6. Due diligence técnica y medioambiental

En industria, talleres y negocios con instalaciones: inspecciones obligatorias, residuos, licencias ambientales y estado real de los equipos.

Las banderas rojas más frecuentes en pymes

• Beneficio «en B» que el vendedor quiere que se valore pero no puede demostrar.
• Contrato de alquiler a punto de vencer o sin derecho de traspaso.
• Un cliente que supone más del 30 % de la facturación.
• Deudas con Hacienda o Seguridad Social aplazadas y no declaradas en la negociación.
• Licencias de actividad a nombre de un tercero o no adaptadas al uso real.
• Personal clave sin contrato de permanencia o con conflictos abiertos.
• Existencias obsoletas valoradas a precio de compra.

Si vendes: cómo preparar la due diligence

1. Haz tu propia revisión antes (vendor due diligence). Es mejor descubrir los problemas tú y corregirlos o explicarlos que dejar que los encuentre el comprador.
2. Prepara un data room ordenado. Una carpeta virtual con la documentación clasificada por áreas acelera el proceso y transmite seriedad.
3. Regulariza lo que se pueda: contratos verbales, licencias, deudas aplazadas, altas de personal.
4. Normaliza el EBITDA con un cuadro claro de ajustes y su justificación.
5. Cuenta las cosas antes de que las descubran. Un problema explicado se negocia; un problema descubierto rompe la confianza.

Si compras: cómo organizarla

1. Define el alcance según el tamaño de la operación: en un traspaso pequeño basta con revisar cuentas, alquiler, licencias y plantilla; en una compraventa de varios millones conviene un equipo de asesores.
2. Pide la documentación por escrito con una lista cerrada y un plazo.
3. Traslada los hallazgos al contrato: ajustes de precio, retenciones, garantías del vendedor y earn-out.
4. Reserva tiempo para hablar con el propietario y, si es posible, con algún empleado clave.

Qué pasa con lo que se descubre

Los hallazgos de la due diligence terminan en el contrato de compraventa. Las fórmulas más habituales son un ajuste del precio, una retención de parte del precio durante un tiempo, garantías y declaraciones del vendedor sobre la situación de la empresa, o un earn-out que vincula parte del precio a los resultados futuros. En Zirkont coordinamos ese tramo de la negociación para que la operación no se rompa por sorpresas evitables.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto cuesta una due diligence?

Depende del alcance y del tamaño de la empresa. En traspasos y pymes pequeñas puede resolverse con una revisión de asesoría de unos pocos miles de euros; en operaciones mayores intervienen auditores y abogados especializados. Habitualmente la paga el comprador.

¿Cuánto dura?

Entre dos y seis semanas en una pyme, siempre que el vendedor tenga la documentación preparada. Un data room desordenado puede duplicar el plazo.

¿Puede caerse la operación por la due diligence?

Sí. Es el momento en que más operaciones se rompen, casi siempre por información que el vendedor no había contado. Prepararla bien es la mejor forma de evitarlo.

¿Es necesaria en un traspaso de un bar o una tienda?

Sí, aunque sea más sencilla: contrato de alquiler, licencias, deudas, plantilla y cuentas reales. Puedes ampliar información en la guía cuánto vale un bar.